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科创板上市企业首份股权激励方案解读报告:乐鑫科技突破50%定

2019-10-21 13:43:08
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时代商学院分析师孙华秋

风能信息显示,截至9月16日,自今年以来,已有158家a股公司发布了股权激励计划(包括修订后的计划)。自科学创新委员会成立以来,各种创新体系和规则逐渐受到市场的考验。

9月23日晚,乐心科技(上海)有限公司(以下简称“乐心科技”)向21名高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要鼓励的其他人员发布了2019年限制性股票激励计划(草案),拟向21名高级管理人员、核心技术人员及其他人员授予292,800股限制性股票,占本公司8000万股总股本的0.366%。本计划中限制性股票的授予价格为65元/股。

乐心科技表示,股权激励计划是为了进一步建立和完善公司的长期激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效结合股东利益、公司利益和核心团队个人利益,使各方关注公司的长期发展。本激励计划在充分保护股东利益的前提下,根据回报与贡献平等的原则及相关规定制定。

泰晤士报商学院发现,与以往a股上市公司的激励方案相比,SKYPE上市公司的首个股权激励方案存在明显差异,体现了SKYPE的制度创新。在合规的前提下,科学面板的选择越灵活,企业经营的自由度越大,激励效果越明显。

9月24日,广州一名券商表示:“与传统的a股股权激励规则相比,中远软件股权激励进行了一系列制度创新,包括扩大激励对象的范围、放宽定价条款的限制、提高授予规模的上限、使实施更加方便。在乐心科技的股权激励计划中,股票价格突破了目前50%的定价限制,采用了新的实施方法,充分利用了规则,并进行了有益的尝试。”

打破50%的定价限制

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(2018)》第二十三条,上市公司在向激励目标授予限制性股票时,应确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票面值,原则上不得低于下列价格中较高者:

(一)股权激励计划草案公布前交易日公司股票平均交易价格的50%。

(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票平均交易价格的50%。

上市公司采用其他方式确定限制性股票授予价格的,应当在股权激励计划中说明定价依据和定价方法。

乐心科技公告显示,本次激励计划中限制性股票授予价格的定价方法不低于公司首次公开发行后第一个交易日收盘价的50%,确定为65元/股。激励计划草案公布前一个交易日的平均交易价格为164.11元,授予价格占前一个交易日平均交易价格的39.61%。激励计划草案公布前20个交易日的平均交易价格为154.96元,补助价格占公布前20个交易日平均交易价格的41.95%。

显然,乐心科技的股权激励计划打破了此前a股50%的价格限制,但符合科学委员会的上市规则。

《上海证券交易所科技股上市规则》第10章规定:“上市公司在股权激励计划草案公布前一个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日内,授予激励目标的限制性股票价格低于公司股票平均交易价格50%的,应当说明定价依据和定价方法。有前款规定情形之一的,上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的可持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”

时代商学院认为,与传统的a股股权激励相比,打破50%定价条款是科技公司股权激励的一大创新。它可以极大地激励科技的核心员工,实现人才与公司股东利益的深度结合。

值得一提的是,公司已经放开了股权激励操作的50%定价限制,给上市公司更多的自由和灵活性。与此同时,市场也极为关注大折扣的“低价”股权激励是否涉嫌利润传递。

因为股权激励的授予价格折扣越大,公司支付差额的成本就越高。特别是,如果股权激励设定的业绩评价指标不高,公司给出的“低价”股票将受到利润传递的质疑。

乐心科技在公告中表示,公司限制性股票的授予价格和定价方法是基于促进公司发展和维护股东权益的根本目的,基于对公司未来发展前景和内部价值的认识,基于激励和约束平等的原则。激励计划公司设定了一个极具挑战性的绩效目标,其实现需要核心员工的主观能动性和创造性。这种强大激励的定价原则与高性能要求相匹配。

股权激励计划公布后的第一个交易日(9月24日),乐心科技开盘上涨2.43%,收盘上涨11.98%。没有用脚投票。

实现规则更加灵活和简单。

乐心科技在股权激励计划草案方面做了一些开创性的探索。例如,不同的股权激励对象设定不同的股权安排,不同的绩效对应不同的股权比例;毛利润标准用于取代净利润等常用指标。

乐心科技在公告中披露,经过对该激励计划激励效果的合理预测和考虑,公司为该限制性股票激励计划的两类激励对象设定了两套公司绩效评价指标。每套评价指标都设定了甲、乙两个层次的指标,每一个指标都包括营业收入增长率指标或毛利增长率指标。

根据激励对象的不同年龄,激励对象可以分为两种类型。第一类激励对象是在公司连续工作一年以上的员工,共有19人。第二类激励对象是在公司工作不到一年的员工,总计2人。公司为这两类激励对象设置了不同的归因安排。

图表1:乐心科技的股权激励目标和绩效考核目标

资料来源:乐心科技2019年限制性股票激励计划公告

上海证券交易所《科技股上市规则》第10章规定:“上市公司向激励目标授予限制性股票,包括以下类型:

(一)转让等权利受到限制的公司股份。,由激励对象根据股权激励计划中规定的条件获得,即“一类限制性股票”;

(2)符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应的利益条件后,收购并登记的公司股份,即“二类限制性股份”。

第一类类似于主板的限制性股票。根据主板的要求,公司应在股东大会批准股权激励计划之日起60天内,召集董事会按照有关规定授予第一个激励对象,并完成登记、公告等相关手续。如果公司未能在60天内完成上述工作,本激励计划的实施将终止,未授予的限制性股票将失效。

第一类限制性股票授予登记的缺陷是,如果公司不符合激励条件或激励对象当时离开公司,也会触发回购取消授予的股票,这相当复杂。

第二类限制性股票的最大变化是,在股票被授予时不能注册,但在满足一定条件后可以注册到激励对象。股份授予时,所有权尚未转移,激励对象只有在随后满足相应的利益条件后,才能批量获得并登记股份,因此登记后情况发生变化后,不再发生回购和注销的情况。乐心科技使用第二类。

此外,董事会还规定,"如果福利条件包括超过12个月的服务,则在实际授予的权益登记后不得设定有限的销售期限"。

从乐心科技的公告来看,公司明确要求奖励对象从授予之日起至第一批授予之日止连续服务不少于12个月。这意味着这部分股份可以在所有权之后流通。

值得一提的是,a股公司此前选择的业绩指标包括净资产收益率、每股收益、每股股息、净利润增长率、主营业务收入增长率等。其中,在选择利润指标时,净利润是主流。由于费用和利息税的巨大影响,净利润可能在一定程度上被“扭曲”,因此毛利润能够更好地代表和反映其主营业务能力。

另一方面,乐心科技选择经营收入和毛利作为股权激励绩效评价指标,绩效评价目标不低。其中,第一类激励对象将评估2019年、2020年、2021年和2022年营业收入或毛利的增长率。一级目标是以2018年营业收入或毛利为基础,相应年度营业收入增长率分别不低于30%、69%、119%和185%,或者相应年度毛利增长率分别不低于30%、69%、119%和185%。

9月24日,深圳的一名私募人士告诉时代商学院的一名研究员,“乐心科技‘喝汤’了科学创新委员会的股权激励。该奖项主要授予符合行业发展和市场竞争实际需要的核心技术人员。乐心科技是一家专业的集成电路设计企业。其核心竞争力是芯片设计能力。能否保持技术领先地位,吸引大量高科技人才对公司至关重要。该激励计划的采用将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定,有利于公司的长期发展。”

SKYPE第一个股权激励计划的发布也为SKYPE的其他上市公司树立了先例,并做出了有益的尝试。对于创新型和成长型高科技企业来说,科技企业的人才绩效是长期的,需要长期的激励政策。实施更有效的股权激励是对现有员工薪酬的有效补充,尤其是全面、综合、可操作的考核体系。考核指标设置科学合理,有利于公司核心人才队伍的建设和稳定,有利于公司的长期健康发展。

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