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浙江苏泊尔股份有限公司关于回购部分社会公众股份的回购报告书

2019-10-22 12:04:55
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公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

1.公司拟利用自有资金通过集中竞价回购部分公开股份,取消和减少注册资本,实施股权激励。回购股份的最高价格不得超过75.48元/股。本次回购股份数量不低于4,105,600股(含),不高于8,211,199股(含)。回购股份的具体数量以回购到期时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过后12个月内。

3.风险提示:

(一)在回购期内,公司股价继续超过回购计划披露的最高回购价格,存在回购计划无法实施的风险。

(二)回购股份旨在减少公司注册资本,实施股权激励。公司可能存在无法满足债权人清偿债务或提供相应担保的要求的风险,从而使回购计划难以实施。由于股权激励未能得到公司董事会、股东大会和其他决策机构的审查和批准,激励目标放弃认购,或回购股份有效期届满后未能将回购股份转让给股权激励目标,因此可能存在无法授予所有回购股份的风险。

4.此次股票回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务绩效和未来发展产生重大影响,也不会改变公司的上市地位。

浙江苏泊尔有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”或“苏泊尔”)为有效维护大多数股东的利益,增强投资者信心,综合考虑本公司的财务状况,本公司计划根据《公司法》、《证券法》的规定,通过集中竞价的方式从二级市场回购部分公开股份,取消注册资本,实施股权激励。 上市公司回购股份管理办法(试行)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司章程的相关规定。 本次集中竞价回购股份已经2019年第六届董事会第十四次会议和第二次临时股东大会审议通过。具体回购计划如下:

一、股份回购的目的和目的

为了有效维护大部分股东的利益,增强投资者信心,综合考虑公司的财务状况,公司计划回购部分公开股份进行注销、减少注册资本和实施股权激励。

二.股份回购的相关条件

本公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件:

1、公司股票已经上市一年;

2.股份回购后,公司有能力履行债务并继续经营。

3.股份回购后,公司股份的分配原则上应符合上市条件;

4.中国证监会规定的其他条件。

三、回购股份的方式

通过集中竞价从二级市场回购公开股票。

四、回购股份的价格、定价原则

本次回购的公司股份最高价格不超过每股75.48元。回购期间发生资本公积金转股、股票或现金股利分配、股权分置、减持、配股或发行股本时,回购价格自股价除权除息之日起相应调整。

此次股票回购的最高限价不超过董事会通过股票回购决议前30个交易日公司平均收盘价的150%。

五、回购股份的种类、数量及其占股本总额的比例

拟回购的股份类型为公司发行的a股普通股。本次回购股份预计不低于公司股本总额的0.5%(含),不超过公司股本总额的1%(含)。以公司当前总股本为基础,回购股份不得少于4,105,600股(含)且不得多于8,211,199股(含),其中4,000,000股用于未来股权激励,其余股份予以注销以减少注册资本。

回购股份的具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

六、回购资金总额及资金来源

根据回购股份数量上限和下限,回购股份最高价格不超过75.48元/股,回购资金总额不超过6.19813亿元(含)和3.09987亿元(含),均为自有资金。

回购资金的具体总额以回购期限届满时实际用于回购股份的资金总额为准。

七、回购股份的实施期限和决议的有效期

回购股份的期限不得超过股东大会审议通过之日起12个月。公司在下列期限内不得回购公司股份:1 .公司应在10个交易日内定期报告或以快递方式公布结果;2.从可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者从决策过程到法律披露之日起2个交易日内;3.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如果满足以下条件,回购期将提前到期:

1.如果股份回购在回购期内达到最高限额,回购计划将得到实施,回购期将从该日期起提前到期。

2.如果公司董事会决定终止该回购计划,回购期将从董事会决定终止该回购计划之日起提前到期。

八.预期回购后公司股权结构的变化

根据4,105,600股回购股份的下限计算,如果上述回购股份中的4,000,000股用于股权激励且全部被锁定,其余股份全部被取消,公司股权结构的变动预计如下:

根据8,211,199股回购股份最高数量的计算,如果回购股份中的4,000,000股用于股权激励并全部锁定,剩余股份全部注销,公司股权结构的变化预计如下:

九.管理层对股份回购对公司经营、财务、研发、偿债能力及未来发展和维持上市地位影响的分析

截至2018年12月31日,公司总资产106.33亿元,货币资金余额14.17亿元,上市公司股东净资产59.07亿元,资产负债率44.45%,2018年上市公司股东净利润16.70亿元。公司回购资金最高限额为6.2亿元。根据2018年12月31日经审计的财务数据,回购资金占公司总资产的5.83%,占上市公司股东净资产的10.50%。公司经营状况良好,财务状况良好,流动性充足。公司认为,此次股票回购不会对公司的运营、财务和债务绩效产生重大影响。

2018年,公司投入研发资金4.03亿元。截至2019年6月30日,公司研发投资为1.83亿元,公司货币资金余额为21.71亿元,支付最高回购资金6.2亿元后,公司年度研发投资仍可收回。此次股票回购不会对公司的研发产生重大影响。

如前所述,根据8,211,199股股份回购最大数量的计算,回购后公司股份的分配符合公司上市条件,因此公司作为上市公司的地位在回购后不会改变。

综上所述,本公司管理层认为股份回购金额不会对本公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务绩效、未来发展和维持上市地位产生重大不利影响。

十、上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购决议公告发布前六个月内出售公司股份,是否存在单个或共同的内幕交易和操纵市场行为

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份如下:2019年5月22日,董事苏显泽先生减持公司股份288,081股,平均每股交易价格为68.39元;总经理苏明瑞先生于2019年6月11日减持公司股份26,000股,平均交易价格为71.769元/股。财务总监徐波先生于2019年5月24日和6月20日减持了公司75,100股和27,750股,平均交易价格分别为70.615元/股和77.42元/股。

此外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方在股东大会回购决议公告前六个月内未买卖公司股份,也未单独或与其他人共同进行内幕交易和市场操纵。

十一、回购股份后处理和防止侵害债权人利益的相关安排

回购的公开股份将被注销以减少注册资本。公司已按照《公司法》的有关规定通知债权人。有关通知的详情,请参阅《债权人股份回购通知》(NoticeNo)。:2019-057)发表于2019年9月24日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮信息网http://www.cninfo.com.cn。部分股份将用于实施股权激励,公司将在股份回购完成后三年内完成转让或注销。

十二.办理股份回购的具体授权

(一)股东大会授权董事会决定下列事项:

1.根据公司的实际情况和股票价格表现的综合情况,决定实施或终止本次回购计划。

(2)股东大会授权公司董事会及其授权人具体处理公司股份回购事宜,包括但不限于:

1.根据相关规定,授权公司董事会及其授权人员在适当的时间回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格和数量;

2.授权公司董事会及其授权人员根据相关法律法规和监管部门的规定,调整具体实施方案,办理股份回购的其他相关事宜;

3.授权公司董事会及其授权人员制定、修改、补充、签署、提交、报告和执行回购过程中发生的所有协议、合同和文件,并做出相关声明;

4.授权公司董事会根据回购的实际情况,对公司章程中的注册资本、股本总额等相关条款进行相应的修改,并办理工商登记;

5.授权公司董事会处理上述未列出但本次股份回购所需的其他内容。

十三.独立董事的意见

经核实,公司计划减少注册资本,通过回购普通股实施股权激励。我们发表以下独立意见:

1.回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等相关规定。

2.此次股份回购将用于减少注册资本和实施股权激励,有利于保护投资者利益,增强投资者对公司的信心,鼓励公司员工。

3.公司的回购资金来自公司自有资金。目前,公司现金流稳定,这种支出不会影响公司主营业务的正常发展。

我们相信公司回购公开股份是合法和合规的,不会损害公司和所有股东的利益。

十四、律师事务所对回购股份出具的结论性意见

郭浩律师(杭州)事务所律师就本次股票回购发表如下结论意见:

(一)公司已为本次回购股份履行了必要的审批程序,并依法履行了通知债权人的义务。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购股份管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)公司回购股份符合《公司法》、《上市公司回购股份管理办法(试行)》和《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件的实质性条件。

(三)公司已按照《公司法》、《上市公司回购股份管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定,在规定的期限和规定的方式履行了在指定媒体上披露信息的义务。

(4)公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定,用自有资金完成本次回购。

十五、回购程序的风险提示

(一)回购期内,公司股价继续超过回购计划披露的最高回购价格,存在回购计划无法实施的风险;

(二)回购股份旨在减少公司注册资本,实施股权激励,可能导致公司无法满足债权人清偿债务或提供相应担保的风险,致使回购方案难以实施;还可能存在由于未能获得公司董事会、股东大会和其他决策机构批准的股份激励以及激励目标放弃认购而导致所有回购股份无法授予的风险。还可能存在回购股份在回购股份的有效期限到期后无法转移至股权激励目标的风险。

十六、其他相关说明

本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户,该账户只能用于本公司股份回购。

特此宣布。

浙江苏泊尔有限公司董事会

2001年9月25日

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